變更企業(yè)法人流程(企業(yè)法人變更流程)
變更企業(yè)法人流程
變更企業(yè)法人流程
公司股權(quán)的變更登記是工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)事人申請，經(jīng)依法審查后而進(jìn)行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認(rèn)當(dāng)事人在公司中的主體資格和使相關(guān)民事行為產(chǎn)生公示的效力。下面是變更企業(yè)法人流程，歡迎參考閱讀！
1釋義編輯
法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營范圍等重要事項發(fā)生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應(yīng)的變更登記，即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并，因涉及法人與相對交易人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護(hù)交易秩序和相對人的信賴?yán)妫蓪Ψ至⒒蚝喜⒑蠓ㄈ说膫鶛?quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強(qiáng)制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。公司法等法律也有相應(yīng)的規(guī)定。
2變更編輯
合并
這是指兩個以上的法人集合為一個法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴(kuò)大實力，增加競爭優(yōu)勢的重要手段。由于合并不需經(jīng)過法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續(xù)更為簡便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設(shè)式合并和吸收式合并兩種方式。新設(shè)式合并也稱創(chuàng)設(shè)式合并，是兩個以上的法人歸并為一個新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個法人存續(xù)，被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時，應(yīng)有法人意思機(jī)關(guān)韻合并決定和合并各方締結(jié)的合并合同。為保障各合并法人的債權(quán)人的利益，法人應(yīng)在合并前將合并決定通知債權(quán)人，債權(quán)人如要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的，作為債務(wù)人的法人應(yīng)照辦。否則，法人不得合并。
分立
法人的分立是指一個法人分為兩個以上法人的民事法律行為。法人分立是調(diào)整經(jīng)營規(guī)模，分散風(fēng)險的重要手段。法人分立也不需經(jīng)過法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優(yōu)點。法人分立，有新設(shè)式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設(shè)式分立也稱創(chuàng)設(shè)式分立，指解散原法人，分立為兩個以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立，指原法人存續(xù)，分出部分財產(chǎn)設(shè)立一個以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務(wù)分配合同，對債權(quán)人發(fā)出分立通知并根據(jù)債權(quán)人請求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
結(jié)果
變更后結(jié)果
(1)法人之消滅。在新設(shè)式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設(shè)式分立，原法人消滅;在存續(xù)式分立，只是原法人的財產(chǎn)或組織機(jī)構(gòu)發(fā)生變更。
(2)債權(quán)債務(wù)承受。因合并而消滅的法人，其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)依分立前締結(jié)的合同確定的分擔(dān)份額，由分立后的法人承受。
3所需材料編輯
1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請書》(企業(yè)加蓋公章);
2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字，企業(yè)加蓋公章);
4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應(yīng)依照企業(yè)章程的規(guī)定明確任命職務(wù);章程規(guī)定職務(wù)空缺、以副職代理法定代表人的，應(yīng)在其任職證明中明確“章程規(guī)定職務(wù)空缺，由副職代理法定代表人”。
5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。
注：依照《企業(yè)法人登記管理條例》設(shè)立的企業(yè)法人申請法定代表人變更登記適用本規(guī)范。
《企業(yè)法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》可以通過下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)加蓋公章。
4變更流程編輯
1.帶齊資料到公司注冊地所管轄的工商部門辦理執(zhí)照變更，受理后5-10個工作日后領(lǐng)取新法人代表的執(zhí)照
2.帶齊資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，受理后2-3個工作日后領(lǐng)取
3.到稅務(wù)部門變更登記證，這里涉及到一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權(quán)的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的'新驗資報告。
4.最后變更公司基本戶，變更公司法人的預(yù)留在銀行的印鑒和公司資料。[1]
5所需證件編輯
變更法人所需證件
[1]變更法人所需材料：
1、營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
2、新舊法人身份證復(fù)印件;
3、公章;
4、新法人簡歷一份、以及新法人簽字;
5、原公司章程;
6、稅務(wù)登記證正副本;
7、代碼證正副本;
備注：銀行開戶許可證就不需要了，因為變革銀行必須法人親自去，所以一般代理公司銀行這一塊也就不代理了。
6影響編輯
變更法人后在財務(wù)方面的影響
財務(wù)沒有影響，就是要去銀行更換印鑒卡，出納還是照樣每月去銀行拿對賬單，基本沒有影響。
7費用編輯
變更法人的費用
變更法人的費用高低分為兩種：其一法人不占股份：變更費用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，則會牽扯到股權(quán)問題，需要做股權(quán)轉(zhuǎn)讓[2]，就工本費這一塊有兩個大頭：一個是印花稅，照注冊資金的萬分之五收費，在一個就是個人所得稅，它有兩種收費方式，如果是平轉(zhuǎn)，收費是注冊資金的萬分之五，如果是差額轉(zhuǎn)，費用是注冊資金的萬分之二十。注冊資金比較大的企業(yè)，需要變更法人，一定要慎重了哦!
8時間編輯
變更法人的時間
一般情況下變更法人只需要兩周的時間即可辦理完畢，一周跟工商局預(yù)約，再一周正式辦理。當(dāng)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，變更周期可能會有彈性哦。
外資企業(yè)經(jīng)營范圍變更
特別規(guī)定:
1.變更經(jīng)營范圍，遵循向原審批機(jī)關(guān)先遞交材料的準(zhǔn)則;
2.原審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行審批的，核發(fā)相關(guān)證件，超出審批權(quán)限的，報上級審批部門審批;
3.申請增加的經(jīng)營范圍必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及其他相關(guān)規(guī)定;
4.申請增加的經(jīng)營范圍必須與原經(jīng)營范圍有一定的關(guān)聯(lián)性,增加經(jīng)營范圍后經(jīng)營規(guī)模與投資規(guī)模相適應(yīng)。
主要申請材料：
1.企業(yè)變更經(jīng)營范圍及修改章程和可研申請書
2.企業(yè)董事會關(guān)于變更經(jīng)營范圍的決議
3.驗資報告
4.章程和可研修正案
5.原批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照
6.其他相關(guān)證件.
企業(yè)法人變更流程
企業(yè)法人變更流程
1釋義編輯
法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營范圍等重要事項發(fā)生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應(yīng)的變更登記，即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并，因涉及法人與相對交易人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護(hù)交易秩序和相對人的信賴?yán)?，法律對分立或合并后法人的債?quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強(qiáng)制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。公司法等法律也有相應(yīng)的規(guī)定。
2變更編輯
合并
這是指兩個以上的法人集合為一個法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴(kuò)大實力，增加競爭優(yōu)勢的重要手段。由于合并不需經(jīng)過法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續(xù)更為簡便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設(shè)式合并和吸收式合并兩種方式。新設(shè)式合并也稱創(chuàng)設(shè)式合并，是兩個以上的法人歸并為一個新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個法人存續(xù)，被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時，應(yīng)有法人意思機(jī)關(guān)韻合并決定和合并各方締結(jié)的合并合同。為保障各合并法人的債權(quán)人的利益，法人應(yīng)在合并前將合并決定通知債權(quán)人，債權(quán)人如要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的，作為債務(wù)人的法人應(yīng)照辦。否則，法人不得合并。
分立
法人的分立是指一個法人分為兩個以上法人的民事法律行為。法人分立是調(diào)整經(jīng)營規(guī)模，分散風(fēng)險的重要手段。法人分立也不需經(jīng)過法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優(yōu)點。法人分立，有新設(shè)式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設(shè)式分立也稱創(chuàng)設(shè)式分立，指解散原法人，分立為兩個以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立，指原法人存續(xù)，分出部分財產(chǎn)設(shè)立一個以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務(wù)分配合同，對債權(quán)人發(fā)出分立通知并根據(jù)債權(quán)人請求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
結(jié)果
變更后結(jié)果
(1)法人之消滅。在新設(shè)式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設(shè)式分立，原法人消滅;在存續(xù)式分立，只是原法人的財產(chǎn)或組織機(jī)構(gòu)發(fā)生變更。
(2)債權(quán)債務(wù)承受。因合并而消滅的法人，其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)依分立前締結(jié)的合同確定的分擔(dān)份額，由分立后的法人承受。
3所需材料編輯
1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請書》(企業(yè)加蓋公章);
2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字，企業(yè)加蓋公章);
4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應(yīng)依照企業(yè)章程的規(guī)定明確任命職務(wù);章程規(guī)定職務(wù)空缺、以副職代理法定代表人的，應(yīng)在其任職證明中明確“章程規(guī)定職務(wù)空缺，由副職代理法定代表人”。
5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。
注：依照《企業(yè)法人登記管理條例》設(shè)立的企業(yè)法人申請法定代表人變更登記適用本規(guī)范。
《企業(yè)法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》可以通過下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)加蓋公章。
4變更流程編輯
1.帶齊資料到公司注冊地所管轄的工商部門辦理執(zhí)照變更，受理后5-10個工作日后領(lǐng)取新法人代表的執(zhí)照
2.帶齊資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，受理后2-3個工作日后領(lǐng)取
3.到稅務(wù)部門變更登記證，這里涉及到一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權(quán)的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗資報告。
4.最后變更公司基本戶，變更公司法人的預(yù)留在銀行的印鑒和公司資料。[1]
5所需證件編輯
變更法人所需證件
[1]變更法人所需材料：
1、營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
2、新舊法人身份證復(fù)印件;
3、公章;
4、新法人簡歷一份、以及新法人簽字;
5、原公司章程;
6、稅務(wù)登記證正副本;
7、代碼證正副本;
備注：銀行開戶許可證就不需要了，因為變革銀行必須法人親自去，所以一般代理公司銀行這一塊也就不代理了。
6影響編輯
變更法人后在財務(wù)方面的影響
財務(wù)沒有影響，就是要去銀行更換印鑒卡，出納還是照樣每月去銀行拿對賬單，基本沒有影響。
7費用編輯
變更法人的費用
變更法人的費用高低分為兩種：其一法人不占股份：變更費用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，則會牽扯到股權(quán)問題，需要做股權(quán)轉(zhuǎn)讓[2]，就工本費這一塊有兩個大頭：一個是印花稅，照注冊資金的萬分之五收費，在一個就是個人所得稅，它有兩種收費方式，如果是平轉(zhuǎn)，收費是注冊資金的萬分之五，如果是差額轉(zhuǎn)，費用是注冊資金的萬分之二十。注冊資金比較大的企業(yè)，需要變更法人，一定要慎重了哦!
8時間編輯
變更法人的時間
一般情況下變更法人只需要兩周的時間即可辦理完畢，一周跟工商局預(yù)約，再一周正式辦理。當(dāng)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，變更周期可能會有彈性哦。
外資企業(yè)經(jīng)營范圍變更
特別規(guī)定:
1.變更經(jīng)營范圍，遵循向原審批機(jī)關(guān)先遞交材料的準(zhǔn)則;
2.原審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行審批的，核發(fā)相關(guān)證件，超出審批權(quán)限的，報上級審批部門審批;
3.申請增加的經(jīng)營范圍必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及其他相關(guān)規(guī)定;
4.申請增加的經(jīng)營范圍必須與原經(jīng)營范圍有一定的關(guān)聯(lián)性,增加經(jīng)營范圍后經(jīng)營規(guī)模與投資規(guī)模相適應(yīng)。
主要申請材料：
1.企業(yè)變更經(jīng)營范圍及修改章程和可研申請書
2.企業(yè)董事會關(guān)于變更經(jīng)營范圍的決議
3.驗資報告
4.章程和可研修正案
5.原批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照
6.其他相關(guān)證件.
新公司法股權(quán)變更的規(guī)定
公司股權(quán)的變更登記是工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)事人申請，經(jīng)依法審查后而進(jìn)行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認(rèn)當(dāng)事人在公司中的主體資格和使相關(guān)民事行為產(chǎn)生公示的效力。
現(xiàn)實中，很多人往往根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應(yīng)當(dāng)如實向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)。行政機(jī)關(guān)不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關(guān)的技術(shù)資料和其他材料?！保谌臈l第一、二款“行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對申請人提交的申請材料進(jìn)行審查。申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場作出決定的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出書面的行政許可決定?！?，《公司登記管理條例》第二條第二款： “申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當(dāng)對申請文件、材料的真實性負(fù)責(zé)?！焙蛧夜ど炭偩止ど唐笞?2001)第67號《關(guān)于登記主管機(jī)關(guān)對申請人提交的材料真實性是否承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任問題的答復(fù)》(以下簡稱67號《答復(fù)》)中“申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責(zé)任應(yīng)由申請人承擔(dān)。登記主管機(jī)關(guān)的責(zé)任是對申請人提交的有關(guān)申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，登記主管機(jī)關(guān)不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”的規(guī)定，而片面得出登記機(jī)關(guān)辦理登記過程中所履行的依法審查義務(wù)，僅為形式審查，即登記機(jī)關(guān)僅對申請是否符合法律要求進(jìn)行審查，而不對登記事項的真?zhèn)握{(diào)查核實。對此，筆者認(rèn)為：因公司股權(quán)的變更直接涉及公司、新股東、原股東等多方利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)，故，登記機(jī)關(guān)在辦理股權(quán)變更登記的過程中，履行的應(yīng)是實質(zhì)審查義務(wù)。
一、法律不僅從未排除過登記機(jī)關(guān)對登記的實質(zhì)性審查的義務(wù)，反而明確的規(guī)定了登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)履行實質(zhì)審查義務(wù)的范圍及程序。 根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應(yīng)當(dāng)如實向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)。行政機(jī)關(guān)不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關(guān)的技術(shù)資料和其他材料?！?，第三十四條“根據(jù)法定條件和程序，需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指派兩名以上工作人員進(jìn)行核查。”的規(guī)定可看出：雖第三十一條中規(guī)定了申請人對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)的條款，但并不因此就免除了行政機(jī)關(guān)的實質(zhì)性審查的義務(wù)，恰恰相反在緊接著的第三十四條中明確了在特定的前提下——“根據(jù)法定條件和程序”，其賦有實質(zhì)性審查的義務(wù)。此“法定條件與程序”不僅體現(xiàn)在與行政許可事項相關(guān)的部門法的具體規(guī)定中，《行政許可法》本身也明確規(guī)定于第三十六條中——“行政機(jī)關(guān)對行政許可申請進(jìn)行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽取申請人、利害關(guān)系人的意見。”，即實質(zhì)性審查的法定條件是“行政機(jī)關(guān)對行政許可申請進(jìn)行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的”，法定程序是“告知——聽取——核實”。
二、公司股權(quán)變更登記屬于登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)履行實質(zhì)性審查義務(wù)的法定事項。
首先，公司股權(quán)變更登記直接關(guān)系他人重大利益，存在多方利害關(guān)系人，符合《行政許可法》第三十六條實質(zhì)性審查的法定條件。
根據(jù)《公司法》第七十二條“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”的規(guī)定可看出：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須履行法定或約定程序，其涉及其他股東的知情權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)，存在出讓人、受讓人、其他股東等多方利害關(guān)系人。登記機(jī)關(guān)對公司股權(quán)變更的登記行為，將對以上利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)、主體身份產(chǎn)生社會公示的法律效力。故，登記機(jī)關(guān)在對公司股權(quán)變更的登記中理應(yīng)根據(jù)《行政許可法》第三十六條的.規(guī)定，履行實質(zhì)性審查義務(wù)。
其次，《中華人民共和國公司登記管理條例》中對公司股權(quán)變更登記的規(guī)定也體現(xiàn)了登記機(jī)關(guān)實質(zhì)性審查的義務(wù)。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。”，即登記機(jī)關(guān)在對公司變更登記材料履行審查義務(wù)時，其所依據(jù)的是《公司法》，《公司法》系實體法，則登記機(jī)關(guān)在審查登記材料時除審查材料的形式是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局的規(guī)定，還要履行審查材料的內(nèi)容是否符合《公司法》對相關(guān)各方權(quán)利義務(wù)的要求，是否真實合法的實質(zhì)性審查義務(wù)。這樣才可能確定“變更決議或者決定”是否依照《公司法》作出，是否符合《公司法》的實質(zhì)性要求。
三、67號《答復(fù)》的法律效力等級遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于《行政許可法》，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)以此作為免除其實質(zhì)性審查責(zé)任的依據(jù)。
67號《答復(fù)》系國家工商行政管理總局作出，從法律效力等級上看，屬于部門規(guī)范性文件，其法律效力遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于《行政許可法》。所以，登記機(jī)關(guān)無法以此對抗《行政許可法》，作為免除其對公司股權(quán)變更登記實質(zhì)性審查義務(wù)的依據(jù)。
股權(quán)變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。所謂合同的生效，是指已經(jīng)成立的合同在當(dāng)事人之間產(chǎn)生一定的法律效力，它是國家權(quán)力對當(dāng)事人意思自治的干預(yù)，表明了國家對當(dāng)事人行為的評判和取舍，以保證當(dāng)事人實現(xiàn)其預(yù)期的合同日的。合同的生效要件屬價值判斷，體現(xiàn)了國家意志，體現(xiàn)了國家對當(dāng)事人之間業(yè)已成立的合同關(guān)系品質(zhì)的評判，這些要件是法律通過強(qiáng)制性規(guī)定所確立的，不是當(dāng)事人通過意思自治可以解決的。按照合同法第44條的規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，我國現(xiàn)行立法并未規(guī)定轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，現(xiàn)有規(guī)定主要對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行一定的限制，即國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過政府或者主管部門的批準(zhǔn)。換言之，如果國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)過批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不會發(fā)生預(yù)期的效力。對于有限責(zé)任公司來說，由于它的人合性特點，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：還有其特殊性。為了保障股東彼此之間的相互信賴，保證股東人員的穩(wěn)定性，立法對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出了限制。按照《公司法》第35條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。并且-經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。該條規(guī)定雖然從程序上對股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了一定的限制，但反對的股東如果不購買則視為同意，所以并不能從實體上否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
另外，最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿2)(以下簡稱《征求意見稿2》)第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他股東可以請求法院撤銷該合同，這也表明司法解釋的本意是承認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同業(yè)已生效，只是其他股東享有撤銷權(quán)而已?？偠灾?，合同應(yīng)當(dāng)在成立時即告生效，廠商變更登記和其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓：合同的生效要件。
股份有限公司地址變更流程
公司變更是指公司設(shè)立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內(nèi)容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。365小編將在本文詳細(xì)介紹有關(guān)公司地址變更的問題。
摘要：
股份有限公司地址變更流程如下，華律小編提醒注冊地址遷以后,如申報稅務(wù)報表連續(xù)3個月出現(xiàn)異常，即使你在其它地方辦公,也會有人來查，每年的稽查是必到的。
股份有限公司地址變更流程
事項內(nèi)容：股份有限公司變更名稱、變更住所、變更法定代表人、變更經(jīng)營范圍、變更營業(yè)期限、變更實收資本、變更注冊資本、變更股權(quán)、股東改變姓名或者名稱、變更公司類型、變更出資方式、遷入、遷出本市(變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的)、內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橥赓Y企業(yè)登記、內(nèi)資股份有限公司變有限公司登記。
法律依據(jù)：中華人民共和國公司登記管理條例
數(shù)量及方式：無數(shù)量限制，符合條件者即予許可。許可方式為直接申請。條 件：申請人提交的材料齊全、符合法定形式。變更住所：
1、法定代表人簽署的《(內(nèi)資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份)
2、企業(yè)申請登記(備案)委托書(原件1份)
3、經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗原件);由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定(原件1份)
5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人簽署) 6、新住所使用證明
7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司住所變更必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(復(fù)印件1份，驗原件)
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件) 同區(qū)變更，營業(yè)執(zhí)照拿到后，要在30天內(nèi)到國稅、地稅辦相應(yīng)的變更地稅變更，需帶資料：填寫“變更稅務(wù)登記表”法人簽字，蓋公章，填一份就行了、房屋租憑合同復(fù)印件 、房屋租憑發(fā)票復(fù)印件 、稅務(wù)登記證正、副本 、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 、公章
7、工本費六元 以上資料均要A4紙。 國稅：拿著國稅卡去辦理初始化和登記，同時帶上稅務(wù)登記證副本。
準(zhǔn)備材料：
1.企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書 ( 法人簽字，蓋章)
2.營業(yè)執(zhí)照正副本。
3.房產(chǎn)證復(fù)印件。
4.公司章程修訂案。
5.指定委托書 代理人證件 (法人簽字，蓋章)
6.股東會議決議。
7.錢
8.公章
9.變更稅務(wù)登記表 (法人簽字，蓋章)
10.房屋租賃合同復(fù)印件
11.房屋租賃發(fā)票復(fù)印件
12.稅務(wù)登記證正副本
公司變更需要 提交哪些材料
１、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；
２、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；
應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
３、有限責(zé)任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者審議章程的股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）。
國有獨資公司提交出資人或授權(quán)部門的書面決定。
４、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；
5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
6、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
公司變更類型，涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料格式規(guī)范提交相應(yīng)的材料。
注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請變更公司類型變更登記適用本規(guī)范。
《公司變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。