公司買賣(公司轉(zhuǎn)讓,需要注意什么?)
1.公司轉(zhuǎn)讓,需要注意什么?
1、處理公司未了結的業(yè)務。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業(yè)務。
2、收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經(jīng)到期的公司債權。
對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過轉(zhuǎn)讓債權等方法變相清償。3、清償公司債務。
公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單之后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等。
其次，支付職工工資和勞動保險費用。再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。
在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產(chǎn)必須能夠清償公司債務。第二，在催告?zhèn)g人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產(chǎn)。
由于有限責任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無力擁有其股權時，不得抽回出資，而只能轉(zhuǎn)讓于他人。所以轉(zhuǎn)讓股權就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。
以上就是在針對公司的債務而做出避免轉(zhuǎn)讓公司的風險發(fā)生的方法。除此之外，作為股東，公司在轉(zhuǎn)讓的時候其實就是公司100%的股權轉(zhuǎn)讓，這個時候可能會出現(xiàn)個人獲得股權轉(zhuǎn)讓款，也是需要按照稅法的規(guī)定上交個人所得稅。
只要按照一切相關的法律法規(guī)來進行的話，那么就正常辦理公司的轉(zhuǎn)讓了。擴展資料：轉(zhuǎn)讓條件：由于有限責任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無力擁有其股權時，不得抽回出資，而只能轉(zhuǎn)讓于他人。
所以轉(zhuǎn)讓股權就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責任公司的建立又以股東間的信任為基礎，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著至關重要的作用，這使得股東的股權轉(zhuǎn)讓不像股份有限公司的股權轉(zhuǎn)讓那么自由。
所以各國公司法對有限責任公司股東的股權轉(zhuǎn)讓都作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實質(zhì)要件和形式要件。1、實質(zhì)要件 （1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件 因為股東之間股權的轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。
所以，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權的全部或部分，無需經(jīng)股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權附加其他條件。
三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權必須經(jīng)股東會同意。（2）外部轉(zhuǎn)讓的限制條件 有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關系直接影響到公司的風格甚至信譽，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權，多有限制性規(guī)定。
大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓的限制條件。
股權的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點就是法律不對轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權轉(zhuǎn)讓作出具體限制。
2、形式要件 股權轉(zhuǎn)讓除滿足上述實體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權轉(zhuǎn)讓的形式要件，既涉及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結；也包括股權轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)，對于股權轉(zhuǎn)讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規(guī)定。（四）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。
2.轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權轉(zhuǎn)讓金總額。3.轉(zhuǎn)讓股份的交割日（股權轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進行）。
4.股權轉(zhuǎn)讓金支付方式。5.出讓方的義務；6.受讓方的義務；7.協(xié)議的生效日；8.出讓方的陳述與保證；9.股權轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃；10股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；11保密條款；12爭議解決方式；13.違約責任； 14.附則。
股權轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉(zhuǎn)讓是一種物權變動行為，股權轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然等同于股權轉(zhuǎn)讓生。
2.公司過戶注意事項有哪些
1、檢查購買的公司是否存在債務問題；2、在收購一家公司的時候一定要檢查該公司的賬目問題，找有資質(zhì)的代理記賬公司，仔細檢查公司賬目，看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務問題；3、檢查公司以前的經(jīng)營狀況；4、檢查轉(zhuǎn)讓的公司以前是否存在違法經(jīng)營狀況，到工商局查詢檔案中是否有不良經(jīng)營記錄； 5、檢查年檢是否按時參加；5、年檢是國家工商機關檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段，公司每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加年檢，如果沒有按時參加，那么企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時還會受到處罰；6、查看公司審計報告 公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位？是否有抽逃資金的現(xiàn)象，公司賬目是否合法等等，這都是必須的，避免在公司轉(zhuǎn)讓過程中帶來不必要的麻煩。
3.購買公司需要注意哪些事項?
簡單的說就是要注意： 1、沒有債務。
2、沒有稅務問題。 3、工商沒有問題。
4、沒有法律糾紛。 6、銀行沒問題（沒有開空頭支票及欠款問題。
7、沒有貸款。以上幾點一般的都可又查的到，但第1及4就不好查，只能通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議來約束。
一般《股權轉(zhuǎn)讓合同》應當包含如下內(nèi)容： 1、當事人情況； 2、轉(zhuǎn)讓背景及公司基本情況； 3、轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)額和比例； 4、轉(zhuǎn)讓股權的價款和支付方式； 5、股權轉(zhuǎn)讓的工商登記變更及股權交割； 6、董事等高級管理人員的委派和更換； 7、債權債務狀況出讓方隱瞞公司債務的責任分擔； 8、出讓方注冊資本不足的補救措施； 9、合同簽訂至登記變更完成前過渡期的安排； 10、股權轉(zhuǎn)讓工作內(nèi)容及費用的承擔； 11、保密條款； 12、轉(zhuǎn)讓價款支付的監(jiān)管或擔保； 13、違約責任； 14、合同的變更和解除； 15、適用法律及爭端的解決方式； 16、合同的簽字蓋章及生效。 第六步，雙方辦理工商登記變更并一次性或分期交付轉(zhuǎn)讓價款。
第七步，新股東召開股東會，組成新的股東會并根據(jù)情況需要作出更換法定代表人、董事，修改公司章程的股東會決議；第八步，根據(jù)需要，召開董事會、監(jiān)事會產(chǎn)生新的總經(jīng)理和監(jiān)事；第九步，修改公司章程，將新股東名稱、持股數(shù)額比例等記載在公司章程、股東名冊中，修改后的公司章程則需要在工商管理部門做變更備案。 以上步驟的先后順序可根據(jù)實際情況予以適當調(diào)整。
相互保證和承諾 股權轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應向受讓方保證：（1）、其主體資格合法有出讓股權的權利能力與行為能力（2）、保證參與本次轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效（3）、保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益（4）、如股權轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓（5）、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債（6）、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。 同樣，股權轉(zhuǎn)讓合同受讓方也應向出讓方作相應的保證：（1）、其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任（2）、保證支付股權轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價款。
確定轉(zhuǎn)讓條件 股權轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。 轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權的同意函被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資產(chǎn)評審中心批準確認出讓方向受讓方提供關于股權轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關合同報相關的審批機構批準。
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4.公司轉(zhuǎn)讓出去的注意事項有哪些
1、公司轉(zhuǎn)讓需謹慎，特別是抽逃注冊資本或者注冊資本出資不實的公司股權轉(zhuǎn)讓，有可能使自己陷入更大麻煩。
2、最高法院《關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條規(guī)定：“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔責任。
3、抽逃注冊資金不僅屬民事違法行為，也有可能構成刑事犯罪。根據(jù)我國刑法第一百五十九條的規(guī)定，公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。
所以一定要慎重?。?！
5.公司轉(zhuǎn)讓過來 需要注意些什么事項 流程和費用有多少
公司轉(zhuǎn)讓的流程和費用：首先要去公證處做一個股轉(zhuǎn)，將股權轉(zhuǎn)讓出去。
然后憑股權轉(zhuǎn)讓書到工商辦理變更法人、公司名稱、經(jīng)營范圍、地址等。再就是變更后面的國、地稅及銀行。
財務帳直接移交即可。股權轉(zhuǎn)讓，個人股東要按差價20%交個人所得稅。
1，根據(jù)財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知財稅[2002]191號文件規(guī)定 2003年1月1日起，對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。2，屬產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)，按萬分之五交貼繳印花稅。
如果是上市公司在證券市場上的交易，就要按“股權轉(zhuǎn)讓書據(jù)”按千分之一交了。3，如果你是個人，按轉(zhuǎn)讓所得交20%的個人所得稅，如果是企業(yè)，并入當年的應納稅所得額，計繳企業(yè)所得稅。
4，股東為個人的征收個人所得稅，是企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓所得并入所得額征收企業(yè)所得稅。無論是企業(yè)或個人，有簽合同的，均需根據(jù)合同額征收印花稅。
轉(zhuǎn)讓股權不征收營業(yè)稅及增值稅。如屬于個人股權轉(zhuǎn)讓，按以下規(guī)定繳納稅款：個人所得稅：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉(zhuǎn)讓所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。
如屬于企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓，按以下規(guī)定繳納稅款：（一）營業(yè)稅：根據(jù)《財政部國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅（2002）191號）對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅；（二）企業(yè)所得稅：根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）的規(guī)定，企業(yè)股權投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉(zhuǎn)讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅；（三）印花稅：企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，雙方按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額萬分之五各自貼花。
公司轉(zhuǎn)讓流程與費用： 第一、要找到有下家原意接收你的公司 第二、要協(xié)商好價格、簽定轉(zhuǎn)讓合同 第三、找律師事務所來做個轉(zhuǎn)讓公證 第四、到工商局、質(zhì)監(jiān)局、稅務局辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù) 其中工商局營業(yè)執(zhí)照資料復雜下面介紹： 工商局辦理資料如下 ： 1、營業(yè)執(zhí)照原件 2、公章 3、公司變更申請書、委托書 4、股東會決議 6、章程修正案 7、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 8、新股東身份證 9、公司原始檔案 10、其它法定資料 辦理時限：5個工作日 辦理費用：110元 提示：記住將變更工商資料全部復印一份，后面變更都要用，變了工商就去變代碼、稅務這兩都簡單。公司轉(zhuǎn)讓商業(yè)文書：法定代表人：受讓方/乙方：法定代表人：桂黎石材有限公司于2004年09月07日設立，由與 與 合資經(jīng)營，注冊資金為人民幣壹佰壹拾萬元，其中甲方占100%股權。
甲方愿意將其占合營公司100%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權事宜，達成如下協(xié)議： 二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔： 1、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在公司轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營遭受損失的，乙方有權向甲方追償。 四、違約責任： 1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。
五、協(xié)議書的變更或解除： 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。
七、爭議解決方式： 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”）： □ 向合營公司所在地仲裁委員會申請仲裁； □ 向有管轄權的人民法院起訴。 八、生效條件： 本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。
雙方應于協(xié)議書生效后三十日內(nèi)到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 九、本協(xié)議書正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
轉(zhuǎn)讓方： （簽字/蓋章） 受讓方： （簽字/蓋章）。
6.公司轉(zhuǎn)讓應該注意什么
公司轉(zhuǎn)讓注意事項：
（一）有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權的，要注意應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意見。公司和其他股東應于30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉(zhuǎn)讓；
（二）有限責任公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權的要注意公司或者其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權價款用于補足出資的；
（三）名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉(zhuǎn)讓的，實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權轉(zhuǎn)讓而遭受的損失，對此，人民法院會給予支持；
（四）注意核查股權出讓方是否具有主體資格，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，擬受讓的股權股份是否有作質(zhì)押、凍結等情況；
（五）注意驗證股權出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件，股權出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉(zhuǎn)移的情況。
7.公司轉(zhuǎn)讓需要注意哪些細節(jié)問題
公司轉(zhuǎn)讓時應當注意以下事項：1、檢查公司是否存在債務公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方，承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題，找有資質(zhì)的代理記賬公司專員，仔細檢查公司賬目，看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務。
2、檢查公司以前經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營，在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄。3、年檢是否每年都按時參加年檢是國家工商機關檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段，每年必須要檢查的重要手段，每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的，如果沒有按時參加，那么企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時還會受到處罰規(guī)定。
第四查看公司審計報告公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位，是否有抽逃資金的現(xiàn)象，公司賬目是否合法等等，這都是必須的，以免帶來不必要的麻煩。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第一百零四條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
8.公司轉(zhuǎn)讓需要注意哪些事項
一、公司轉(zhuǎn)讓前： 1、檢查公司是否存在債務 公司轉(zhuǎn)讓中最需要注意的不是轉(zhuǎn)讓方而是承接方（成都買公司），承接方在收購一個公司的時候一定要先考慮該公司的賬目問題，找有資質(zhì)的代理記賬公司專員，仔細檢查公司賬目，看看轉(zhuǎn)讓的公司是否有潛在的債務。
2、檢查公司以前經(jīng)營狀況 轉(zhuǎn)讓公司以前是否是合法經(jīng)營，在經(jīng)營過程中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案中是否有不良記錄。 3、年檢是否每年都按時參加 年檢是國家工商機關檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段，每年必須要檢查的重要手段，每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加的，如果沒有按時參加，那么企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時還會受到處罰規(guī)定。
4、查看公司審計報告 公司是否是墊資注冊公司，公司的注冊資金是否出資到位？是否有抽逃資金的現(xiàn)象，公司賬目是否合法等等，這都是必須的，避免在成都買公司中帶來不必要的麻煩。
9.公司轉(zhuǎn)讓必須注意哪些事項
對于企業(yè)來說，公司也是有生命周期的，正如春夏秋冬四季變換。
也會遇到因經(jīng)營不當，導致公司轉(zhuǎn)讓的問題。無論什么原因造成的轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓過程中都要謹慎。
公司轉(zhuǎn)讓需要注意以下幾點問題：公司轉(zhuǎn)讓不是解散。公司轉(zhuǎn)讓指一家公司不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負債）或其獨立核算的分支機構轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。
企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
