明股實(shí)債處理(明股實(shí)債會(huì )計處理及稅務(wù)處理)

1.“明股實(shí)債”會(huì )計處理及稅務(wù)處理

視同銷(xiāo)售的會(huì )計與稅務(wù)處理差異分析 國家稅務(wù)總局《關(guān)于處置資產(chǎn)所得稅處理問(wèn)題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規定，將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權屬已發(fā)生改變而不屬于內部處置資產(chǎn)，應按規定視同銷(xiāo)售確定收入。

（一）用于市場(chǎng)推廣或銷(xiāo)售；（二）用于交際應酬；（三）用于職工獎勵或福利；（四）用于股息分配；（五）用于對外捐贈；（六）其他改變資產(chǎn)所有權屬的用途。對于視同銷(xiāo)售，會(huì )計人員在進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)，往往有兩種方法：一種是會(huì )計上不按視同銷(xiāo)售處理，將發(fā)生的支出直接列入相關(guān)的成本費用。

例如將外購商品用于市場(chǎng)推廣，直接計入銷(xiāo)售（營(yíng)業(yè)）費用，不通過(guò)“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”科目核算。另一種是會(huì )計上按視同銷(xiāo)售處理。

當業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)，計入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，同時(shí)商品出庫，計入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。對于第一種賬務(wù)處理，會(huì )計與稅法上會(huì )產(chǎn)生差異。

按照《所得稅年度納稅申報表》（國稅發(fā)〔2008〕101號）的規定，在填列所得稅納稅申報表時(shí)，要進(jìn)行應納稅所得額調整。納稅人對視同銷(xiāo)售如何在報表中填列產(chǎn)生了爭議，有些納稅人認為，已經(jīng)將外購的禮品支出計入了管理費用——業(yè)務(wù)招待費，在稅前作了扣除，在填表時(shí)，作視同銷(xiāo)售處理。

那么，所對應的視同銷(xiāo)售成本是否還要填寫(xiě)？如果填寫(xiě)視同銷(xiāo)售成本，是否存在重復扣除的情況？例如，某購買(mǎi)了100元禮品，計入業(yè)務(wù)招待費，按照業(yè)務(wù)招待費稅前扣除標準，最多允許稅前扣除60%，即60元。如果作視同銷(xiāo)售處理，則需要調增100元，再作視同銷(xiāo)售成本處理，調減100元。

這樣做，不是相當于100元的視同銷(xiāo)售收入，對應了100元的視同銷(xiāo)售成本和60元的管理費用，實(shí)際扣除了160元嗎？要解答這個(gè)問(wèn)題，需要先看一下會(huì )計處理。不作視同銷(xiāo)售的賬務(wù)處理：借：管理費用——業(yè)務(wù)招待費 117 貸：庫存商品100 應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額） 17。

國稅函〔2008〕828號文件規定，視同銷(xiāo)售行為中屬于自制的資產(chǎn)，應按同類(lèi)資產(chǎn)同期對外銷(xiāo)售價(jià)格確定銷(xiāo)售收入；屬于外購的資產(chǎn)，可按購入時(shí)的價(jià)格確定銷(xiāo)售收入，故管理費用按購入價(jià)計算。該如果作了以上會(huì )計處理，則需要進(jìn)行如下納稅調整：第一，視同銷(xiāo)售行為中，視同銷(xiāo)售收入應在《所得稅納稅申報表》附表三第2行作納稅調增100元，同時(shí)按配比原則，在第21行“視同銷(xiāo)售成本”作納稅調減100元。

第二，比較業(yè)務(wù)招待費發(fā)生額的60%和銷(xiāo)售收入5‰部分，按照孰低原則確定準予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費支出，填入附表三第26行第2列。將實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費數額大于準予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費支出的數額填入附表三第26行第3列。

經(jīng)過(guò)以上調整，收入減除費用等于0，管理費用中“業(yè)務(wù)招待費”發(fā)生117元，進(jìn)入損益，影響利潤117元。實(shí)際納稅調增46.8元（117*0.4）。

視同銷(xiāo)售的賬務(wù)處理：借：管理費用 117 貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入100 應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額） 17。借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 100 貸：庫存商品 100。

不需納稅調整，管理費用進(jìn)入損益，影響利潤117元，納稅調增46.8元（117*0.4）。以上兩種處理結果一致。

通過(guò)對比不難看出，對應的視同銷(xiāo)售成本必須填寫(xiě)扣除，符合稅法配比原則的要求。而管理費用的扣除是費用支出，與視同銷(xiāo)售成本扣除是兩種不同的扣除，不能理解為存在重復扣除問(wèn)題。

需要提醒的是，如果將自制的產(chǎn)品作為禮品贈送，視同銷(xiāo)售收入要按公允價(jià)值來(lái)計算。例如贈送的禮品市價(jià)是120元，自產(chǎn)產(chǎn)品成本為100元。

不視同銷(xiāo)售的賬務(wù)處理：借：管理費用——業(yè)務(wù)招待費 120.4 貸：庫存商品 100 應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額）20.4(120*0.17)。《增值稅暫行條例實(shí)施細則》第十六條規定，納稅人有本細則第四條所列視同銷(xiāo)售貨物行為而無(wú)者，按下列順序確定：（一）按納稅人最近時(shí)期同類(lèi)貨物的平均銷(xiāo)售價(jià)格確定；（二）按其他納稅人最近時(shí)期同類(lèi)貨物的平均銷(xiāo)售價(jià)格確定；（三）按組成計稅價(jià)格確定。

組成計稅價(jià)格的公式為：組成計稅價(jià)格=成本*（1+成本利潤率）。屬于應征消費稅的貨物，其組成計稅價(jià)格中應加計消費稅額。

公式中的成本是指，銷(xiāo)售自產(chǎn)貨物的為實(shí)際生產(chǎn)成本，銷(xiāo)售外購貨物的為實(shí)際采購成本。公式中的成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。

按此規定，增值稅應按市價(jià)計算。按以上賬務(wù)處理，第一，需要對視同銷(xiāo)售收入在《所得稅納稅申報表》附表三第2行作納稅調增120元，同時(shí)按配比原則，在第21行“視同銷(xiāo)售成本”作納稅調減100元。

第二，管理費用中，“業(yè)務(wù)招待費”調增20元（120-100），填入附表三第40行“其他”第3列內。第三，比較業(yè)務(wù)招待費支出發(fā)生額140.4元的60%和銷(xiāo)售收入5‰部分，按照孰低原則確定準予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費支出，填入附表三第26行第2列。

將實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費數額大于準予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費支出的數額填入附表三第26行第3列。經(jīng)過(guò)以上調整，收入減除費用等于20元，管理費用中“業(yè)務(wù)招待費”發(fā)生120.4元，進(jìn)入損益，影響利潤120.4元。

實(shí)際納稅調增56.16元（140.4*0.4）。如果已按視同銷(xiāo)售處理： 借：管理費用 140.4 貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入120 應交稅費——應交增值稅（銷(xiāo)項稅額） 20.4。

借：主。

2.如何理解明股實(shí)債涉稅處理背后的道理

房地產(chǎn)企業(yè)中會(huì )有“明股實(shí)債”的融資方式，兼顧了債務(wù)和權益的雙重屬性，放眼整個(gè)資本進(jìn)入和退出全程來(lái)看，本質(zhì)上屬于債權性質(zhì)，但又披了股權的外衣，其實(shí)這件外衣也不是可有可無(wú)，因為投資者可以通過(guò)股權外衣保障債權資金的安全。鑒于明股實(shí)債的情況，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號）專(zhuān)門(mén)進(jìn)行了規定。

1、正確認識資金進(jìn)入和退出模式

信托資金進(jìn)入形式上采用增資的方式，擁有企業(yè)股權，但是國家稅務(wù)總局公告2013年第41號規定該投資：（三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權；（四）投資企業(yè)不具有選舉權和被選舉權；（五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；也就是說(shuō)雖然形式上以股權方式進(jìn)入，但本質(zhì)上需要遵循債權的相關(guān)約定，日常經(jīng)營(yíng)中信托公司股東履行控股監督，企業(yè)原有原股東負責項目公司日常經(jīng)營(yíng)，不過(guò)對于影響信托計劃的企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)上信托機構具有一票否決權，這個(gè)安排其實(shí)和債權性質(zhì)很類(lèi)似，債權人也會(huì )對企業(yè)提出各種資金運用和管理上的限制，但并不屬于參與日常經(jīng)營(yíng)的范疇。

關(guān)于資金的退出方面，信托主體退出無(wú)外乎兩種方式：第一種是由地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行減資，實(shí)現信托主體的退出；第二種方式是由原房地產(chǎn)企業(yè)的大股東從信托主體回購股權的方式實(shí)現信托主體的退出或信托主體變賣(mài)股權退出。很明顯，國家稅務(wù)總局公告2013年第41號采用了第一種退出模式，那么從形式上來(lái)看資金退出屬于信托的減資行為。當然也有專(zhuān)家認為信托投資應該由其他股東將信托股權回購，并不是由被投資企業(yè)贖回或償還本金，可能主要是為了規避股權回購時(shí)，也就是撤資時(shí)會(huì )涉及到分配被投資企業(yè)資產(chǎn)的相關(guān)法律的約定，但實(shí)際上“明股實(shí)債”形式上還需要考慮“股”的因素，所以資金退出作為減資處理比較合適的。如果是原股東回購股權的方式，那么當初信托進(jìn)來(lái)的意義在哪里呢？股東當時(shí)缺錢(qián)？那回購的時(shí)候怎么有錢(qián)了？要么是股東當時(shí)不想出錢(qián)？既然不想出怎么又想回購了呢？因此既然企業(yè)想做大資本金獲得發(fā)展，股東為什么不自己直接投錢(qián)，反而要引入信托投資這樣天天給自己投反對票添堵的第三者呢？好玩？還是股東有受虐傾向？好像說(shuō)不通。

2、正確處理企業(yè)所得稅問(wèn)題

明股實(shí)債混合性投資的收益來(lái)自于兩部分：因此在企業(yè)所得稅處理上主要關(guān)注這兩方面的處理。

第一是投資協(xié)議中規定的固定利率收取的利息，國家稅務(wù)總局公告2013年第41號規定被投資企業(yè)可以確認為利息支出在稅前扣除，關(guān)于可以扣除的利息多少實(shí)際上可以按照實(shí)際額度扣減，這樣的法規精神在國家稅務(wù)總局公告2011年34號中規定也有體現，企業(yè)可以按照實(shí)際貸款利率進(jìn)行扣除。

第二部分是資本退出贖回價(jià)格和本金的差額，這部分作為債務(wù)重組損益進(jìn)行處理，也就是說(shuō)不管是資金退出的溢價(jià)或者折價(jià)都作為債務(wù)重組損益處理，也不需要按照股權轉讓來(lái)處理了，既然明股實(shí)債只是穿了一件股權的衣服，那么你退出的時(shí)候也不會(huì )讓你按照股權的那套處理，避免了股權交易價(jià)格是否公允的問(wèn)題，應該說(shuō)是簡(jiǎn)化了明股實(shí)債涉稅問(wèn)題的處理。

當然明股實(shí)債業(yè)務(wù)，資本退出的時(shí)候究竟是溢價(jià)還是折價(jià)，實(shí)際上在于投資各方的約定，首先投資合同規定的利率不能過(guò)高，基本上按照同類(lèi)金融機構貸款利率上浮30%以?xún)冗€是可以考慮的，原因是利息過(guò)高可能在被投資單位稅前將不能抵扣，雖然國家稅務(wù)總局公告2011年34號規定可以按照實(shí)際利率進(jìn)行扣除，但各地執行上仍然按照銀行類(lèi)金融機構的利率水平進(jìn)行扣除的情況比較多，有的甚至只認可基準利率，不認可浮動(dòng)利率，這樣的處理著(zhù)實(shí)讓人難以理解。因此在投資協(xié)議的利率約定上還需要結合當地的利息扣除執行口徑進(jìn)行安排，將收益在利息和退出機制上進(jìn)行合理安排。

關(guān)于明股實(shí)債的認定要深入理解法規精神，不要簡(jiǎn)單以為資本退出必須讓股東回購股權才行，房地產(chǎn)企業(yè)之所以會(huì )選擇明股實(shí)債的融資方式，目的也是為了做大資本金，爭取到更多的融資渠道和市場(chǎng)機會(huì )。所以34號公告給我們講的是基本的道理，股東就是不想出錢(qián)的，就是想利用別人的資金壯大自己，打腫臉充個(gè)胖子圖個(gè)面子，面子有了自然里子就有了。所以我們認為把道理講清楚要比把法規講清楚更重要，法規不會(huì )可以查，道理不明白那就徹底沒(méi)救了。

3.明股實(shí)債一般適用于哪些情形

一、“明股實(shí)債”，理論界也稱(chēng)為：階段性股權讓渡，這并不是一個(gè)法律概念而是一個(gè)實(shí)踐中產(chǎn)生的概念。它是指資金以股權投資模式（增資或轉讓?zhuān)┻M(jìn)入目標公司，但附帶回購條款，約定一定期限后，目標公司關(guān)聯(lián)方或股東回購上述股權。這種融資手段與單純的股權投資或債權投資的主要區別在于：投資方形式上通過(guò)股權的形式投資，但通過(guò)交易結構的設計使得投資主要依靠債權回款。本質(zhì)上具有剛性?xún)陡兜谋１咎卣鳎当１颈Ｊ找娴囊环N具體表現。

股票市場(chǎng)、信托計劃、場(chǎng)外股權投資等都有不少的假股真債的案例發(fā)生。明股實(shí)債在房地產(chǎn)領(lǐng)域實(shí)踐中一種重要的融資方式，但由于它既不是典型的股權融資也不是典型的債權融資，其法律性質(zhì)和效力存在爭議。

二、“明股實(shí)債”都是抽屜協(xié)議、對外保密的

三、“明股實(shí)債”對融資的債務(wù)方有的引力：1、增加自有資本，降低資產(chǎn)負債率，有利于再次貸款；2、不影響決策權和原股東利益；3、融資成本固定，便于安排償債資金。

4.什么是明股實(shí)債

明股實(shí)債就是明面上上是入股，實(shí)際上是借債。

一、明股實(shí)債基本概念：

1、明股實(shí)債是一種創(chuàng )新型的投資方式，按照字面意思理解即為“表面是股權投資，實(shí)質(zhì)上是債權投資。”

2、其與傳統的純粹股權投資或債券投資的區別在于這種投資方式雖然形式上是以股權的方式投資于被投資企業(yè)，但本質(zhì)上卻具有剛性?xún)陡兜谋１炯s定。

3、明股實(shí)債的投資方式已被私募基金或信托公司廣泛運用于房地產(chǎn)投資領(lǐng)域。

二、明股實(shí)債操作模式：

針對我公司為國有全資公司的特性，如有意向接受明股實(shí)債投資的話(huà)，其具體操作模式大致為：

1、首先，公司與交投公司層面要研究接受該產(chǎn)品是否會(huì )對我公司日常經(jīng)營(yíng)運作產(chǎn)生影響。

2、其次，要得到國資委的許可，并確保股權結構變化后，不影響交投公司對我公司銀行授信的擔保。

3、最后，建行、交投公司與交工集團簽訂增資擴股協(xié)議，投資三、明股實(shí)債的優(yōu)勢。

三、明股實(shí)債產(chǎn)品存在的問(wèn)題：

1、融資企業(yè)的股權架構將產(chǎn)生變化，針對我公司為國有全資公司的特性，勢必需要得到市國資委的許可，審批流程較為麻煩，特別是涉及到股權架構變化，審批前的溝通工作比較重要。

2、融資成本高于銀行借款融資方式，融資成本稅前列支也存在著(zhù)政策上的問(wèn)題。

3、在優(yōu)化資產(chǎn)結構、降低資產(chǎn)負債率的同時(shí)，又將影響公司的盈利能力指標，如降低凈資產(chǎn)收益率指標。

5.債券的會(huì )計分錄

發(fā)行時(shí) 借：銀行存款 1000

貸：應付債券 1000

第一年

計息 借：管理費用 10 （如果是因為構建資產(chǎn)的，在資本化期間計入“在建工程”以后各期一樣的判斷）

貸：應付利息 10

付息 借：應付利息 10

貸：銀行存款 10

第二年

計息 借：管理費用 20

貸：應付利息 20

付息 借：應付利息 20

貸：銀行存款 20

第三年

計息 借：管理費用 30

貸：應付利息 30

付息 借：應付利息 30

貸：銀行存款 30

第四年

計息 借：管理費用 40

貸：應付利息 40

付息 借：應付利息 40

貸：銀行存款 40

第五年

計息 借：管理費用 50

貸：應付利息50

付息 借：應付利息 50

貸：銀行存款 50

歸還本金 借：應付債券

貸：銀行存款