撤股注意事項(xiàng)
1.股東撤股應(yīng)該注意什么
從法律意義上來(lái)講，準(zhǔn)確定義叫做“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，現(xiàn)在一方想退出股份公司，應(yīng)該對(duì)現(xiàn)有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢杂傻谌绞召?gòu)。
步驟如下：
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項(xiàng) 轉(zhuǎn)讓程序
步驟一：目標(biāo)公司情況調(diào)查
注意事項(xiàng)：
1、應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因?yàn)閷?duì)外擔(dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。
2、還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請(qǐng)律師事、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的法律狀況、財(cái)務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報(bào)告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。
步驟二： 出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》
注意事項(xiàng)：
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》中應(yīng)當(dāng)約定兩項(xiàng)特有條款：
第一、生效條件附款：本意向書(shū)在目標(biāo)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意（公司法規(guī)定的條件）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，或/并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；
第二、出讓方的通知義務(wù)：本意向書(shū)簽訂后一定時(shí)間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定
目前實(shí)踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方法有：
第一， 直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；
第二， 以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；
第三，以審計(jì)、評(píng)估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；
第四，通過(guò)招標(biāo)、拍賣(mài)等競(jìng)價(jià)交易方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。上述第一、二種方法失于簡(jiǎn)單，只能針對(duì)新設(shè)立的公司使用。第四種方法通常能夠比較準(zhǔn)確地確定股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格，但缺點(diǎn)是程序復(fù)雜，交易成本較高。而第三種方法通常只能確定目標(biāo)公司廠房、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)的簡(jiǎn)單靜態(tài)價(jià)值，沒(méi)有反映公司作為一個(gè)有機(jī)體的成長(zhǎng)、發(fā)展因素。
步驟三： 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東
注意事項(xiàng)：
出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書(shū)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書(shū)面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們?cè)谝欢〞r(shí)間內(nèi)（公司法規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)進(jìn)行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。
步驟四： 目標(biāo)公司其他股東表態(tài)
注意事項(xiàng)：
1、根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的方式阻止出讓方對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2、其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)不能分割行使。即其他股東對(duì)出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購(gòu)買(mǎi)，否則必須全部放棄購(gòu)買(mǎi)，而不能只購(gòu)買(mǎi)其中的一部分。
3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過(guò)陰陽(yáng)合同損害自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。實(shí)踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。
步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
注意事項(xiàng)：
1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書(shū)也不能有實(shí)質(zhì)性變化，否則就可能因?yàn)闃?gòu)成陰陽(yáng)合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷(xiāo)或者認(rèn)定無(wú)效。
2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。這種訴訟應(yīng)當(dāng)將股權(quán)受讓方列為第三人。
3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國(guó)家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時(shí)，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠?jì)算方法。
步驟六：辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更
注意事項(xiàng)：
1、僅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不意味著受讓方取得目標(biāo)公司股東資格，新《公司法》第33條規(guī)定了公司股東名冊(cè)和工商登記在確認(rèn)股東資格方面的對(duì)內(nèi)、對(duì)外效力。從履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合理保護(hù)出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項(xiàng)工作都應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。
2、辦理公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。
2.股東如何撤股?搜狗問(wèn)問(wèn)
只能轉(zhuǎn)讓股份，不能撤股?？梢赞D(zhuǎn)讓給其他合伙人，其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓的，可以轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的其他人即可。
如果是有限責(zé)任公司，則可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)到退股目的。
如果是合伙企業(yè)則可以依法進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者退伙。
如果是有限公司，是不可以撤股的，只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。
可以在股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)部上虻谌睫D(zhuǎn)讓?zhuān)葪l件下，股東有優(yōu)先權(quán)，只能將所持有的股份轉(zhuǎn)讓。
可以轉(zhuǎn)讓股份。
可以與其他合伙人協(xié)商轉(zhuǎn)讓份額，或者退伙。
擴(kuò)展資料：
股東退股即退出公司，指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由。
收回其所持股權(quán)的價(jià)值，從而絕對(duì)喪失其社員地位的制度。
公司體系是個(gè)復(fù)雜的利益系統(tǒng)，各公司參與人之間的利益休戚相關(guān)，任何一方利益的變動(dòng)都會(huì)影響到其他參與主體的利益。
股東退股會(huì)產(chǎn)生公司資本減少的客觀后果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權(quán)人的清償。
如果股東和公司串通一氣，通過(guò)股東退股逃避債務(wù)，還會(huì)構(gòu)成對(duì)公司債權(quán)人的侵權(quán)
1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
參考資料：搜狗百科-股東退股
3.股東打算撤股,需要注意哪些問(wèn)題呢?可以提出解散公司,通過(guò)審計(jì)和
生意還可以，公司一直處于贏利的狀態(tài)。
但是甲喜歡獨(dú)斷轉(zhuǎn)行，一個(gè)人說(shuō)了算。我父親無(wú)法忍受他的品行和脾氣，希望協(xié)商撤出股份，退出公司。
原來(lái)雙方達(dá)成口頭協(xié)議，按照機(jī)器折舊，廠房升值，土地也升值的辦法來(lái)操作清帳?，F(xiàn)在甲不同意土地按市價(jià)，廠房也不升值，無(wú)疑給我父親造成損失（父親打算另外成立新公司，急需資金）。
現(xiàn)在我父親是否可以提出解散公司，通過(guò)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估來(lái)清算資產(chǎn)呢？通過(guò)很多事情發(fā)現(xiàn)甲是一個(gè)不守信用，毫無(wú)誠(chéng)意的人，我們?cè)谧龀饭蓞f(xié)議的時(shí)候要注意哪些方面呢？萬(wàn)一他不同意父親撤資，我們?cè)撛趺崔k呢？懇請(qǐng)指教。北京楊文戰(zhàn)律師解答：有限責(zé)任公司，無(wú)法撤股，只能轉(zhuǎn)讓?zhuān)劣诮馍?，如果沒(méi)到期的話(huà)，要看公司章程，一般你的情況也很難。
